Carl Fredricksen เป็นพนักงานขายลูกโป่งที่อายุ 78 ปี เขากำลังจะสูญเสียบ้านที่เขาอาศัยอยู่กับ Ellie ภรรยาของเขาผู้ล่วงลับไปแล้ว หลังจากเหตุการณ์นั้น คาร์ลถูกมองว่าเป็นภัยต่อสาธารณะและถูกบังคับให้ถูกทำให้เป็นสถาบัน
เพื่อป้องกันไม่ให้สิ่งนี้เกิดขึ้น เขาจึงวางลูกโป่งไว้ในบ้านเพื่อทำให้มันลอยขึ้น คาร์ลต้องการเดินทางไปยังป่าในอเมริกาใต้ ที่ซึ่งเขาและเอลลีต้องการจะอาศัยอยู่เสมอมา แต่ก็พบว่ามีปัญหาเกิดขึ้น นั่นคือรัสเซล เด็กชายวัย 8 ขวบ
ภาพยนตร์เรื่องนี้บอกเล่าเรื่องราวของ Charlie Bucket ตอนเด็กและปู่ของเขา Joe พวกเขาเข้าร่วมกลุ่มเล็ก ๆ ของผู้ชนะการแข่งขันที่ไปทัวร์โรงงานมหัศจรรย์และลึกลับของ Willy Wonka ที่แปลกประหลาด วองก้าซ่อนเซอร์ไพรส์ไว้ให้เขาในระหว่างการทัวร์โดยได้รับความช่วยเหลือจากคนแคระที่ขยันขันแข็ง
Fletcher Reede ทนายความจอมโกหกของลอสแองเจลิสรักลูกชายของ Max แต่การที่เขาไม่สามารถรักษาสัญญาได้และการโกหกแบบบีบบังคับที่เขาบอกทำให้เกิดรอยร้าวระหว่างทั้งสองคนและ Audrey อดีตภรรยา
แม็กซ์เบื่อกับการโกหกของพ่อ แม็กซ์จึงอธิษฐานก่อนที่จะเป่าเทียนบนเค้กวันเกิดของเขา เขาต้องการให้พ่อของเขาพูดความจริงในอีก 24 ชั่วโมงข้างหน้าเท่านั้น เมื่อความปรารถนาของแม็กซ์เป็นจริง โลกของเฟลตเชอร์ก็เริ่มเข้าสู่ความโกลาหล
มาเลฟิเซนต์อาศัยอยู่ในอาณาจักรป่าอันเงียบสงบ จนกระทั่งวันที่กองทัพรุกรานคุกคามความปรองดองของภูมิภาค ทำให้เธอกลายเป็นผู้พิทักษ์ที่ดุร้ายที่สุดของอาณาจักร
อย่างไรก็ตาม การทรยศอย่างเลวร้ายทำให้เธอกลายเป็นผู้หญิงที่ขมขื่นและอาฆาตพยาบาท เป็นผลให้เขาสาปแช่ง Aurora ลูกสาวแรกเกิดของเขา แต่มาเลฟิเซนต์ค่อยๆ ตระหนักว่าเด็กคือกุญแจสู่ความสงบสุขในอาณาจักรและความสุขที่แท้จริงของเธอเช่นกัน
มาทิลดาเป็นเด็กที่ได้รับพรมากที่สุด แต่พ่อแม่ของเธอไม่อนุญาตให้เธอไปโรงเรียน เธอเรียนรู้ทุกอย่างด้วยตัวเองโดยไปที่ห้องสมุดและอ่านสิ่งที่หาได้ จนกว่าเธอจะเกลี้ยกล่อมให้พ่อแม่ของเธอปล่อยเธอไปโรงเรียน ด้วยเหตุนี้ เขาจึงค้นพบว่าความสามารถพิเศษของเขาจำเป็นต่อการปกป้องเพื่อนและครูผู้ใจดีจากครูใหญ่ผู้ชั่วร้าย
หลังจากย้ายไปอยู่ที่เมืองซาเลม รัฐแมสซาชูเซตส์ แม็กซ์ เดนนิสัน วัยรุ่นสำรวจบ้านร้างกับดานี น้องสาวของเขา และเพื่อนใหม่แอลลิสัน
หลังจากไม่เชื่อเรื่องที่แอลลิสันเล่า แม็กซ์ก็เผลอปล่อยแม่มดชั่วร้ายที่อาศัยอยู่ในบ้าน
ตอนนี้ ด้วยความช่วยเหลือจากแมววิเศษ เด็กๆ ต้องขโมยหนังสือเวทมนตร์ของแม่มดเพื่อหยุดยั้งไม่ให้พวกเขากลายเป็นอมตะ
ชายหนุ่มจากมาลาวีขยันและอยากรู้อยากเห็น และต้องการศึกษาต่อแม้ว่าครอบครัวจะไม่มีเงินจ่ายค่าเล่าเรียนก็ตาม
ในโครงเรื่อง เขาเบื่อที่จะเฝ้าดูเพื่อนร่วมงานทุกคนในหมู่บ้านของเขาประสบกับความยากลำบากและเริ่มพัฒนากังหันลมที่เป็นนวัตกรรมใหม่เพื่อผลิตพลังงานให้กับชุมชน
ในช่วงสงครามโลกครั้งที่ 2 บรูโน เด็กชายวัย 8 ขวบและครอบครัวออกจากเบอร์ลินเพื่อไปอาศัยอยู่ใกล้ค่ายกักกัน ซึ่งพ่อของเขาเพิ่งขึ้นเป็นผู้บัญชาการ
เขาไม่มีความสุขและโดดเดี่ยว เขาเร่ร่อนอยู่นอกบ้าน และวันหนึ่งได้พบกับชมูเอล เด็กชายชาวยิวที่มีอายุไล่เลี่ยกับเขา
แม้ว่ารั้วลวดหนามของค่ายจะกั้นพวกเขา แต่หนุ่มๆ ก็สร้างมิตรภาพที่ต้องห้ามขึ้น
